Aracélia Corrêa, advogada da área civil do Massicano Advogados. Artigo publicado no portal Migalhas
No âmbito contratual brasileiro, surge atualmente mais um tipo de contrato aplicado pelas pessoas jurídicas como forma de alinhar os interesses desta e a de seus melhores colaboradores, o então, chamado Contrato de Vesting.
O Contrato de Vesting é um contrato ofertado à um colaborador de uma pessoa jurídica, que serve para que este colaborador tenha o direito de adquirir uma participação societária, de forma progressiva e mediante ao cumprimento de algumas condições, como o tempo em que permanece tal função ou desempenhando tal atividade ou ainda, como o cumprimento de metas.
Esse tipo de contrato, vem sendo muito utilizado de forma a assegurar que aquele colaborador em uma área ou conhecimento muito específico, sejam contratados por outras empresas no mesmo segmento, retendo e atraindo estes colaboradores com a promessa de fazerem parte do quadro societário.
Tem-se utilizado muito o Contrato de Vesting nas Startups, sendo que as suas características são de o início de um negócio inovador, de um modelo a ser reaplicado e escalonado para alcançar um nicho de mercado específico, contando sempre como aliado a tecnologia.
Assim, essas Startups, através de um Contrato de Vesting, consegue atrair e manter excelentes colaboradores e até investidores em um momento crucial, que será o de expectativa para verificar se o negócio realmente dará certo ou não, mantendo assim, o interesse desse excelente colaborador e desse investidor em adquirir ações ou quotas desta sociedade.
Há várias estruturas nesse tipo de contrato, que devem ser observadas para aquisição das quotas ou ações, conforme segue:
• Um prazo de carência – Cliff – período em que o colaborador deve permanecer na sociedade, observando-se o seu comprometimento e dedicação;
• Objetivos e metas – Milestones – metas que devem ser atingidas pelo colaborador;
• Fixação de prazos – tempo em que o colaborador deve permanecer na sociedade.
Há ainda cláusulas que devem estar presentes para garantir a segurança deste tipo de contrato, como a de impedir que aquele colaborador que venha adquirir ações ou quotas sejam impedidos de alienar ou transferir para terceiros ou outros sócios durante um certo período. Outra cláusula válida, é a de quem se retira da sociedade com um bom ou mal relacionamento, o que implica no valor de venda de suas ações.
Vale esclarecer que, o Contrato de Vesting é um contrato atípico, porém, a CVM – Comissão de Valores Mobiliários já reconheceu a sua aplicação através da Declaração CVM nº. 728, de 27 de novembro de 2014, assegurando o mecanismo deste contrato, que se configura como opção de compra de participação societária que poderá ocorrer ou não, tornando possível a sua aplicação para sociedades limitadas.
Sobre o autor:
